商法教授博客
2024 年 10 月 29 日星期二 我们搬家了！ 只是再次发帖提醒大家，商法教授博客现在可以在 商业法律教授网站，除其他外，它还支持电子邮件订阅！我们已准备好家具并准备好迎宾垫 – 欢迎来找我们！ 安·利普顿、安妮·塔克、破产/重组、商业协会、商学院、C.史蒂文·布拉德福德、宪法、咨询、公司财务、公司治理、公司人格、公司、企业社会责任、特拉华州、就业法、创业、道德、电影、金融市场、Haskell Murray、保险、知识产权、国际商务、国际法、琼·海明威、Joshua P. Fershee、法学院、立法、有限责任公司、并购、Marcia Narine Weldon、营销、音乐、谈判、非营利组织、合伙企业、个人财产、 哲学、 心理学、 房地产、 宗教、 科学、 证券监管、 社会企业、 体育、 Stefan J. Padfield、 教学、 电视、 非法人实体、 健康 |永久链接 1730354583 #商法教授博客 2024-10-29 22:41:00
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2024 年 10 月 10 日，星期四 这是满足豪伊的一种方式 商法教授博客有了新家！旧职位将保留在原处；新帖子将出现在 商法教授博客 (1)。更多信息请参见我们的告别帖子，请点击这里。 昨天，司法部 对几家加密货币交易运营商因各种形式的市场操纵而提起的未密封起诉书配合 SEC 针对同一行为提出投诉。事实证明，这涉及 FBI 精心策划的诱骗行动，FBI 实际上创建了一个代币供目标个人进行操纵。联邦调查局 建立一个网站和一切 – 这个网站实际上很搞笑，因为它用你能想象到的所有加密未来胡言乱语描述了代币。也就是说： 它读起来几乎就像是人工智能写的一个模仿作品，但我希望一个真正的人来起草这个。他们一定很自豪。 无论如何，这不是唯一有趣的事情。这也是有趣的地方。 通常，当司法部针对加密货币提起诉讼时，它只是指控电汇欺诈。这样——与 SEC 不同——它可以避免陷入关于特定代币是否是证券的争论。 但具体而言，市场操纵是一种与安全相关的犯罪行为。美国司法部希望打击市场操纵行为。通过创建自己的代币，司法部可以 当然 该代币满足“证券”的定义。它被设计成一种安全！ 例如，在这些案例中经常提出的一个论点是，除非投资者可以对公司资产提出某种合同或准合同主张，否则它不能成为一种证券。这正是 NexFundAI 的承诺： 所以， 这篇 Law360 文章包含所有起诉/投诉 你可以看到 – SEC 详细解释了为什么他们的创造 NexFundAI 代币（当然是 AI）是一种证券。 可以肯定的是，两家机构都对一些显然没有参与 NexFundAI 的被告提出了证券操纵指控，因此他们必须证明一些额外代币的安全状态。但 NexFundAI 肯定会让一切变得更加容易。 还有一件事… 新的 股东至上 播客了。这次，我谈论的是一个人的特别委员会，迈克·莱文谈论的是激进投资者如何做他们的事情。可用于 苹果, Spotify， 和 YouTube。 […]
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2024 年 10 月 16 日星期三 商法教授博客的新领域 商法教授博客找到了新家： www.businesslawprofessors.com。 我们所有的旧内容都将保留在这里，但我们也将其复制到新网站，并且今后，新帖子将专门出现在 www.businesslawprofessors.com。 快来找到我们，如果您愿意，请订阅新更新提醒！ 商法教授博客的编辑们对 Paul Caron 多年来为我们的博客和协会提供的所有支持深表感谢。 法学教授博客网络。 | 永久链接 1729311168 #商法教授博客 2024-10-17 04:34:00
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2024 年 10 月 14 日星期一 《公司透明度法》规定的有限责任合伙企业的报告状况 我根据《企业透明度法案》(CTA) 一直关注的更有趣的话题之一是关于有限责任合伙企业 (LLP) 报告状态的辩论。 LLP 是否根据 CTA 报告公司？最近的一个 今日商法 BLPB之友撰写的文章 鲍勃·基廷格 和 汤姆·拉特利奇 认为他们不是。 正如文章所指出的，争论的焦点是有限责任合伙企业是否是一个类似于公司或有限责任公司的“实体”，是“根据州法律向国务卿或类似办公室提交文件而创建的” ”。当然，有限责任合伙企业是由国务卿备案创建的。但是，该申请是否创建了一个新实体，或者 LLP 仅仅是该申请创建的一种合伙企业类型或状态？ 在过去的一年里，我读了很多关于这场辩论的文章，并与问题双方许多聪明、经验丰富的从业者进行了交谈。文本主义方法支持鲍勃和汤姆在他们的文章中得出的结论——有限责任合伙企业不是新实体。然而，批评者指出，鲍勃和汤姆的结论似乎有点太可爱了，他们所提出的合伙法的历史和解释都很好地支持了这一结论。 缺失的链接涉及 CTA 通过其报告公司定义提供服务的政策。一般来说，CTA 旨在为政府执法人员提供受益所有权信息，以帮助预防、发现和惩罚商业组织中发生的不当行为。鉴于该政策，我们可能会问国会和 FinCEN 是否打算根据法人实体的概念（Bob 和 Tom 文章的重点）来建立报告公司地位，还是根据政府通过备案对组织的认可和监管来建立报告公司地位将商业公司及其某些信息引入公共领域的过程。最终，如果联邦政府希望确保有限责任合伙企业根据 CTA 提交报告，国会应该采取行动澄清此事。 无论如何，我很欣赏鲍勃和汤姆提供的分析，并且很高兴能够在这里分享。 商业协会，琼·海明威，立法，伙伴关系| 商业协会永久链接 1729101887 #商法教授博客 2024-10-14 13:00:00
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本周，我们在涉及 meme 股票的 10b-5 证券案件中收到了两起拒绝类别认证的案件。第一个涉及 Bed Bath and Beyond，第二个涉及一家名为 Rocket Companies 的金融科技公司，它不是你们中比较著名的模因股票之一，但显然在两个半月的课程中，有两天符合定义。一个案例对现行学说进行了令人耳目一新的准确应用。另一篇文章对最高法院的判决造成的理论混乱进行了澄清说明。 高盛诉阿肯色州教师退休制度案 以及第二巡回法院随后的解释。 [More under the jump] 第 10(b) 条和规则 10b-5 禁止与证券交易有关的欺诈行为。除其他外，它们还禁止公司高管公开对公司说谎，这通常会导致股价上涨，但当真相被揭露时，股价就会再次暴跌。 但当原告试图在这些案件中提起诉讼时，她面临着一个根本问题：欺诈索赔需要依赖证明。大多数股票购买者可能很难证明他们依赖于任何特定的虚假陈述。也许投资者没有亲自听到这个声明；也许他们依赖分析师的建议——或者指数。另外，大多数投资者的损失都太小，不值得单独起诉；这些索赔只有作为集体诉讼提起才有意义。但如果每个投资者都必须证明她个人依赖了虚假陈述，那么需要集体裁决的问题就太多了。 解决这个问题的办法是最高法院在 2017 年通过的市场欺诈原则。 Basic, Inc. 诉 Levinson （1988），并在 哈里伯顿公司诉艾丽卡·P·约翰基金公司 （2014）。该学说由两个推定组成——我称之为“客观”推定和“主观”推定——这有利于 10b-5 原告，帮助他们满足集体信赖的要素。 第一个假设是，在一个开放且发达的市场中——广泛的交易、大量的分析师报道等等——重大信息会影响股票价格。 第二个假设是，投资者主观上， 依靠 投资时将价格作为对市场价值的公正评估。总之，这些推定证明被告的欺诈行为影响了股价，而投资者依赖这些价格——因此，根据三段论，投资者依赖了欺诈行为。 因此，原告可以在审判中满足信赖要素，而且至关重要的是，因为这些推定适用于所有购买者，原告还可以获得类别认证。 但是，作为 哈里伯顿 明确指出，这些只是假设；被告可以尝试反驳它们，如果成功，他们可以阻止集体认证。 这让我们想到 In re Bed Bath & Beyond 证券诉讼，2024 WL 4332616（DDC 2024 […]
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SEC 最近解决了一项 针对 Zymergen 对其业务作出虚假预测而采取的执法行动。在 2021 年 4 月首次公开募股之前，其中许多预测是直接提供给分析师的。 Zymergen 并未将这些预测纳入其注册声明中，因为根据《证券法》第 11 条，公司要对注册声明中的虚假陈述承担严格责任，因此他们通常会尽量避免做出可能过于乐观的预测。 相反，Zymergen 向分析师提供了错误的预测，因此分析师会采用这些预测，并将其用于构建模型，然后将模型传递给投资者并提供某种建议。 那么一个问题是，如果 SEC 没有采取执法行动，Zymergen 是否会因向分析师传递不良信息而对投资者承担责任？ 答案是， 也许不是。当然不适用于第 11 条，该条仅适用于注册声明中的信息。也许不属于一般反欺诈法规第 10(b) 条的规定，因为 斯通里奇诉亚特兰大科学中心 认为公众投资者不应被视为“依赖”通过另一个实体的虚假陈述向公众过滤的幕后行为。 （但请参阅 Janus Capital Group, Inc. 诉 First Derivative Traders，提高了向分析师发表的声明出于 10(b) 目的而公开的可能性，但未做出决定）。 可以吗 分析师本身 是否应对基于错误预测而传递目标承担责任？当然不是根据第 10(b) 条，除非他们知道或不顾一切地造假，因为第 10(b) 条仅适用于故意欺诈。 下呢 第12条，这对任何发布虚假证券销售要约的人施加过失责任（理论上这也适用于 Zymergen？） 情况很复杂。最高法院以有些复杂的方式缩小了第 12 条的适用范围，并可能排除此处的责任，尽管在首次公开募股前的背景下很难说。但第二个问题涉及该研究报告是否可以首先被视为要约。也许是这样，除了 2012 年的《就业法案》中，国会立法了一个关于聘用定义的例外情况，以便 任何涉及新兴成长型公司首次公开募股的研究报告都不是要约。因此，由于 Zymergen（与大多数 […]
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福特汉姆大学法学院邀请申请全职终身教职、终身教职或长期合同教职职位，以指导我们的创业法律诊所。教职员工将加入一个充满活力的 临床计划 该中心有 15 名全职临床医生，从事教学、实践和领导工作。我们欢迎临床法律教学新手和经验丰富的临床医生的兴趣；可以任命为临床副教授、副教授、临床教授或教授。 我们寻找充满活力的候选人，他们对临床法律教育感到兴奋，坚定地致力于学术事业，并能够与我们大学内外的不同团体合作。我们也欢迎有能力和意愿支持和推进法律改革的候选人。对体验式学习和临床教学原则的承诺是该职位的核心；那些还不熟悉这些原则的人应该致力于在这个领域的发展。该教师将主要负责在我们内部律师事务所（林肯广场法律服务公司）的创业诊所中教学和监督学生。他们还将主要负责选择客户和事务以及构建诊所的整体设计和目标。 以目前的形式，非常成功的创业法律诊所为资源不足的企业家和小企业主提供无偿交易法律服务，并参与社区外展活动，对企业家进行法律问题教育。学生与客户合作组建实体，为创始人构建激励性薪酬，保护客户的知识产权，帮助客户建立员工队伍，以及起草股东、运营、供应商、客户、租赁和/或雇佣协议。我们向那些希望在诊所当前形式下工作的候选人以及那些希望在福特汉姆法学院推进自己的创业诊所独特愿景的候选人开放。 我们欢迎所有合格候选人的申请，包括那些在法律教育和法律行业面临障碍或服务不足的申请人。该职位的薪资范围为 175,000 美元至 290,000 美元，具体取决于经验。任何夏季案例报道或研究经费均需额外提供。 资格 候选人必须持有法学博士学位或同等学历，并且是纽约律师协会的会员（或者有资格在承诺加入我们后尽快寻求会员资格）。具有至少三年交易实践经验者优先。 申请须知 候选人可以查看完整的职位发布并通过以下方式申请该职位 因特弗里奥。申请应包括简历和求职信，说明申请人对诊所将服务的客户和社区的愿景、要处理的事项范围以及诊所的学生学习目标。求职信还应说明候选人适合该职位的实践经验。寻求终身教职或终身教职的候选人应包括一份单独的研究议程和潜在的就业市场论文。 如有疑问，请联系临床教职人员任命委员会联合主席 Tracy Higgins 教授或 Paul Radvany 教授，网址为： [email protected], [email protected]。 在职位填补之前，我们将接受申请，但强烈建议申请人在 2024 年 10 月 15 日或更早之前提交材料。 1727860142 #商法教授博客 2024-10-01 00:31:48