自特拉华州衡平法院于 2022 年 1 月作出 关于 MultiPlan Corp. 股东诉讼，1 特拉华州的原告曾多次提出动议，要求驳回诉讼中的胜利，这些诉讼指控一家特殊目的收购公司（“SPAC”）的董事和发起人在 de-SPAC 交易之前进行误导性披露，违反了受托责任。原告的连胜势头最近在 关于轩尼诗资本收购公司 IV 股东诉讼，2 特拉华州第一起完全驳回 多计划式的诉讼。该判决为类似诉讼中的被告提供了有用的路线图——特别是当原告依靠交易后的发展试图指控交易前披露违规行为时。
背景
这 轩尼诗 诉讼源于 2020 年 12 月 Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（“Hennessy”）与电动汽车制造商 Canoo Holdings Ltd.（“Legacy Canoo”）之间的 de-SPAC 交易。Hennessy 的合并代理声明讨论了 Legacy Canoo 的合同工程服务部门及其 B2C 订阅模式，并在原告的陈述中强调了这些部门对 Legacy Canoo 未来的重要性和潜力。
合并完成三个月后，Canoo 董事会收到了管理层及其外部顾问的报告，讨论了“重新制定公司愿景和战略”。3 该顾问的报告指出，在 2020 年 9 月和 10 月（即 2020 年 12 月合并完成前的几个月），该顾问已开始“评估 [Legacy] Canoo 的初始经济模型”，并在 2020 年 10 月至 11 月期间“确定[ied] [the] 最值得关注的吸引力细分市场。”4 演讲中指出，这项工作的结果是“Canoo 的商业模式发生了重大变化”，包括“强调[ing] [the] 的角色 [lifestyle vehicle] 订阅”和“枢纽[ing] 从 [a] 订阅主导的销售模式 [an] 直接销售主导的销售模式。”5
会议结束三天后，Canoo 执行主席宣布，董事会已决定 Canoo 将“淡化”公司的订阅模式和工程服务业务线。主席强调，公司“希望根据我们所做的研究，朝着不同的方向发展。在董事会的帮助和观察下，这一目标已经基本确定。”6 此消息发布后，Canoo 的股价大幅下跌。7
基于这些进展，原告指控轩尼诗的发起人和董事违反了他们的受托责任，他们吹捧 Legacy Canoo 的工程服务业务和订阅模式，但却没有披露事实上该公司在合并完成前就已经放弃了这些业务。8 就像所有 多计划 索赔中，原告声称这些披露导致轩尼诗的股东在合并前没有行使其赎回股份的权利，并且收到“创始人股份”导致轩尼诗的发起人和董事在合并中产生利益冲突。9
法院的裁决
这 轩尼诗 法院裁定驳回原告的诉讼，认为原告的指控无法支持被告损害轩尼诗股东赎回决定的合理主张。法院认为，即使原告的指控属实，也只能支持顾问“可能在秋季就公司业务的某些方面提出了初步建议”的推论，但“特拉华州法律并不要求披露初步分析和讨论。”10 法院指出，原告试图主要依靠交易后行为的指控来证明交易前披露违规行为的存在，这与先前案件中关于合并前“对公众股东隐瞒”的“具体事实”的指控形成了鲜明对比。11 法院还强调了其结论，指出即使 Legacy Canoo 的业务在交易完成前发生了变化，也没有充分的证据证明“事实 [it] 可以推断知识 [of the alteration to Legacy Canoo’s business] 受到轩尼诗董事会的认可。”12 最后，法院似乎对在 多计划式的行动“基于多年前的代理声明中的缺陷，而这些缺陷只有当合并后的公司表现不佳时才会出现问题。”十三
总结
法院的判决为以下被告提供了几个关键启示： 多计划风格动作：
- 原告必须对违反披露规定提出抗辩。
首先， 轩尼诗 判决确认，原告必须以可行的披露违规行为作为辩护理由，以支持 多计划 索赔。在先前的一些诉讼中，法院已经暗示存在此类要求。14 然而，由于法院在每起案件中都认定存在披露违规行为，因此他们没有触及一些原告提出的论点，包括 轩尼诗，被告所谓的利益冲突和合并的所谓不公平本身足以表明违反了受托责任——无论披露是否充分。
法院断然驳回了这一论点。法院解释说， 多计划 索赔范围“狭窄”，并且取决于赎回权的损害，并且“[i]如果损害表现为披露，则事实必须提供理由推断被告作出了重大虚假陈述或遗漏……”15
- 指控的充分性将在辩护阶段进行检验，包括通过审查被告的账簿和记录。
法院还驳回了原告的论点，即在以下情况下，诉讼要求“放宽” 多计划式索赔。法院采用了标准的实质性测试来判断披露违规行为，并解释说，全面公平审查的适用性不会改变规则 8 和 12(b)(6) 下的诉讼要求，鉴于“罢工诉讼的风险”，这些要求确实“在代表诉讼的背景下需要特别谨慎地执行”。16
法院根据这一标准审查了原告引用的文件，并得出结论，整体而言，这些文件不支持原告提出的推论。这有力地提醒我们，法院可以并且将仔细审查通过引用纳入申诉的文件，并可能发现从这些材料中得出的推论削弱了申诉本身的指控。
- 交易完成前的披露违规行为不一定能从交易完成后的困境中推断出来。
接下来， 轩尼诗 该诉讼的一个显著特点是拒绝从交易完成后的不利发展或业务战略变化推断交易前披露违规行为。鉴于许多公司在非 SPAC 交易后遭遇的困难，这一点在 SPAC 领域意义重大。法院强调了提出“具体事实”的重要性，这些事实是交易前向投资者虚假陈述的，并指出“[p]但其表现并不表明违反了信托责任。”17
- 原告必须辩称被告知悉虚假陈述或遗漏。
最后， 轩尼诗 该裁决确认，投诉必须辩称，虚假陈述或遗漏源于 SPAC 董事会在合并完成之前“已知或可知”的事实。18 在 轩尼诗，原告试图通过指出美国证券交易委员会对 Canoo 合并后调查的结果来补充投诉。法院得出结论：“[t]SEC 文件或许可以支持这样的推论，即 Legacy Canoo 高管歪曲了公司预计的合同工程收入的实力。但这些文件使得以下推论不合理： [the SPAC’s] 董事和高管知道或应该知道这些问题。”19 这是因为 SEC 指控 Legacy Canoo“没有向 [Hennessy]”和“隐瞒重要信息 [Hennessy]”关于工程服务前景。20 法院认为， 轩尼诗 “与失信受托人在先前的决策中未能发现的可知事实形成了鲜明对比。”21 该决定明确指出 多计划式的诉讼不属于严格责任诉讼，并且，指控被告人的心理状态是此类诉讼的一个基本要素。
1 268 A.3d 802 (特拉华州 Ch. 2022)
2 2024 WL 2799044（特拉华州 Ch。2024 年 5 月 31 日）。
3 ID。 在6点钟。
4 ID。
5 ID。
6 ID。
7 ID。
8 ID.在*11
9 ID.在**10-11。
10 ID。 在**13-14。
11 ID.在**12-13。
12 ID。 在*15。
十三 同上*1。
14 多计划，268 A.3d第816页； 德尔曼诉 GigAcquisition3, LLC，288 A.3d 692，727（Del.Ch.2023）。
15 2024 WL 2799044，第*10页。
16 ID。 在*9。
17 ID. 在*1.
18 ID.在*10。
19 ID.在*16。
20 ID。
21 ID. 在*16，注176。
1718230752
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2024-06-12 22:15:05
