埃隆·马斯克对法官质疑他的薪酬协议感到不高兴

埃隆·马斯克可能正在经历惨痛的教训，他一向以自己的方式行事的习惯即将结束。

最新的线索是周二由特拉华州州长凯瑟琳·麦考密克 (Kathaleen McCormick) 提供的，她下令撤销特斯拉在 2018 年为其提供的开创性的 560 亿美元薪酬方案，这可能对马斯克作为世界首富的地位造成永久性打击。

如果麦考密克 重磅 201 页订单 在特斯拉股东提起的诉讼中，马斯克可能不得不放弃特斯拉董事会在 2018 年薪酬交易中授予他的近 3.04 亿股股票的期权。

在这些期权中，有 2530 万个尚未归属，因为尚未到达归属日期。 马斯克尚未行使迄今为止已授予的任何选择权； 麦考密克认为，这使得扭转薪酬方案变得相对简单。

马斯克对麦考密克的裁决做出了一贯的强硬反应。 “切勿合并您的公司 在特拉华州，”裁决发布后不久，他在推特上写道。

随后，他在推特上发布了一项民意调查，询问用户特斯拉是否应该将其注册地更改为总部所在州德克萨斯州。 截至周三中午，近 100 万受访者中超过 87% 投了“赞成”票（尽管马斯克推文民意调查的受访者总是以他的方式看待事情）。

通过这种回应，马斯克证实了麦考密克的一个观点——在公司决策中，他的个人利益往往高于其他特斯拉股东的利益。 事实上，大多数大公司都在特拉华州注册成立，因为 它的法律和法院是 极其 商业友好型。

马斯克以前曾遇到过麦考密克，也许这让他终身遗憾。 正是她于 2022 年主持了 Twitter 董事会向衡平法院提起的诉讼，以迫使 Twitter 在他试图退出后完成对该社交媒体平台的收购。

随着诉讼审判的临近，麦考密克巧妙地暗示她不会被马斯克惯常的咆哮吓倒，他于 2022 年 10 月完成了这笔交易。

从那时起，他已经出售了数百亿美元的特斯拉股份，以支撑 Twitter（现在的 X）的财务状况，尽管他通过在 Twitter 平台上的公开拥抱赶走了广告商和用户。 反犹太主义和其他形式的仇恨言论。

这让我们看到了麦考密克对薪酬协议的裁决。 在这本引用莎士比亚和《星际迷航》的文本中，有很多东西令人着迷，甚至有趣。

公司管理层的内部运作对于外行来说可能是不透明的，但麦考密克以令人钦佩的清晰方式阐述了这笔交易是如何通过的，以及为什么它应该被撤销。

在此过程中，她提出了一些重要问题，包括公司董事会应如何应对像马斯克这样的“超级明星首席执行官”，以及如何在首席执行官为股东创造的价值和其中多少价值应该回流之间取得适当的平衡。给首席执行官。 可以说，有成就的首席执行官应该得到丰厚的报酬。 问题是多少才算足够，还是太多。

2018 年薪酬协议的简要概述已经准备就绪。

特斯拉董事会在 10 年内分 12 批授予马斯克最多 12% 的特斯拉股票。 每一笔收益将随着特斯拉市值每增加 500 亿美元而授予，并设定具体的收入和营业利润增长目标。 这笔交易总价值高达 558 亿美元。

该计划的规模难以用传统的高管薪酬术语来形容。 麦考密克称其为“公开市场上迄今为止观察到的最大的潜在补偿机会，其数量级达到了多个数量级”。 它比同类公司的薪酬中位数高出 250 倍，比最接近的比较（特斯拉在 2012 年授予马斯克的上一次薪酬）高出 33 倍多。

麦考密克在 2022 年进行了为期五天的审判后得出结论，马斯克在特斯拉的主导地位保证董事会采取特别严格的公平程序来达成薪酬和解。 但它没有这样做。

她写道：“董事会的薪酬委员会并没有与马斯克进行谈判，而是‘参与了‘合作’”。 [and] “合作”过程与公平谈判相反……最终，马斯克决定了格兰特的条款，委员会实现了这些愿望。”

考虑到委员会和董事会的整体构成，这不足为奇。 该委员会主席、董事会成员艾拉·埃伦普雷斯(Ira Ehrenpreis)已向马斯克公司投资了数千万美元。 他、马斯克和马斯克的兄弟金巴尔（也是特斯拉董事会成员）已经认识 15 年了。

另一位委员会成员、董事会成员安东尼奥·格拉西亚斯 (Antonio Gracias) 在马斯克任职期间持有的特斯拉股份从 1500 万美元增加到约 10 亿美元。 他的家人和马斯克经常一起度假，他的友谊也延伸到了金巴尔以及马斯克的母亲和妹妹。

其他董事会成员包括鲁珀特·默多克的儿子、马斯克的私人朋友詹姆斯·默多克，以及格拉西亚斯的私人朋友琳达·约翰逊·赖斯。

正如麦考密克描述的那样，被指派帮助制定薪酬方案的非董事特斯拉高管往往将自己视为马斯克的助手，或者“受制于马斯克”。 其中一位是特斯拉总法律顾问托德·马龙，他是马斯克的前离婚律师，在审前证词中，他“对马斯克的钦佩让他流下了眼泪”。

麦考密克写道，在董事会层面，这“最接近……一种受控心态”。 但还有更多问题与马斯克是否真正是特斯拉的“控制”人有关。

正如她所观察到的，在薪酬谈判时，他拥有公司 21.9% 的股份，从数学上讲，这不足以控制投票权。 但还有其他考虑因素。

马斯克当时是特斯拉的董事长、首席执行官，实际上也是其创始人。 （虽然该公司是由其他人创立的，但马斯克在 2004 年收购该公司后实施了一项愿景和战略，将特斯拉从一家产品阵容单一的电动汽车小型初创公司转变为全球领先的电动汽车制造商截至2021年底，拥有10万名员工，市值超过1万亿美元。）

在薪酬谈判时，马斯克与八名现任董事会成员中的三名（他的兄弟格拉西亚斯和默多克）有私人关系。 他作为董事长兼首席执行官的公众声誉和记录让董事会相信特斯拉的生存取决于马斯克的留任和安抚。

他们在没有任何重大监督的情况下授予了他非凡的权力，允许他做出雇用和解雇决定，批准所有财务计划，并单方面将特斯拉员工重新分配到他的其他公司，例如当他亲自派遣约 50 名特斯拉工程师到 Twitter 评估后者的工程。

2016 年，当他的太阳能公司 SolarCity 陷入困境时，特斯拉董事会 同意并入特斯拉 这以牺牲特斯拉股东的利益为代价拯救了太阳能公司的股东。 马斯克是两家公司的董事会成员，他的两个堂兄弟和格拉西亚斯是 SolarCity 的董事会成员，格拉西亚斯和前 SolarCity 高管布拉德·巴斯 (Brad Buss) 是特斯拉的董事会成员。 这次合并似乎远非人类所能允许的公平交易。

“马斯克对公司发挥了经理所能发挥的最大影响力，”麦考密克评价道。

董事会允许马斯克主导其薪酬方案的设计，因为他主导了特斯拉管理的所有其他方面。 董事会似乎不愿意使用外部指导来将马斯克的薪酬与同类公司首席执行官的薪酬进行比较。

特斯拉在审判中辩称，该薪酬计划比公司历史上任何其他计划都要大得多，以至于不可能找到可比的高管或薪酬计划。 麦考密克没有这些。

“作为首席执行官，马斯克的工作与其他所有上市公司首席执行官一样：提高收益并创造价值……这笔拨款的非凡性质应该使标杆基准化 更多的 至关重要，不少于”。 如果没有这些基本数据，特斯拉董事会就不知道它有多么非凡。

正如麦考密克所说，对薪酬方案的致命打击是，特斯拉董事会在其性质和产生过程方面误导了股东。

该公司在 2018 年年度股东大会的股东委托书中表示，薪酬委员会的所有成员均为“独立董事”。 这显然是不真实的，因为埃伦普雷斯和格拉西亚斯占据了四个席位中的两个，而埃伦普雷斯是其主席。

麦考密克还指出，该委托书描述了马斯克收购其股票所必须达到的里程碑“非常难以实现”。 事实上，近期里程碑符合公司的内部财务预测。

尽管 Glass Lewis 和 ISS 这两家大型机构代理咨询公司建议其客户投票反对该薪酬协议（ISS 称其规模“令人震惊”），但 73% 的股东在一次特别会议上批准了该方案。

马斯克和特斯拉最近的情况并不像 2018 年那样顺利。在突破 1 万亿美元之后，该公司的市值目前还不到 6000 亿美元。 特斯拉在电动汽车市场面临来自传统汽车制造商的竞争以及消费者从纯电动汽车转向混合动力汽车的阻力； 这些因素迫使特斯拉大幅降价，侵蚀其利润率。 今年迄今为止，其股价已下跌约 25%，自去年 7 月的最新峰值以来已下跌约 36%。

马斯克持有的特斯拉股份已从 2008 年的 21.9% 降至约 13%，这主要是由于他出售特斯拉股票以资助他的 Twitter 交易。 如果他能够清算 2018 年的全部股票授予，那么他的持股量将恢复到 22.5% 左右。 他最近告知特斯拉董事会，除非他的持股比例能够提高到 25%，否则他更愿意开发人工智能和机器人产品，他表示这是特斯拉的未来， “在特斯拉之外。”

麦考密克提出的根本问题是，为什么董事会认为如此巨额的薪酬补助对于让马斯克留在特斯拉并专注于其增长是必要的。 他曾多次在公开场合表示，他打算留在特斯拉直至生命的最后一刻。

董事会可能担心他的其他公司，包括 SpaceX 和 Twitter，会分散他在特斯拉的职责，但他们显然没有努力在薪酬方案中写入任何要求他在一定时间内专门为特斯拉工作的要求。

毕竟，他所持有的特斯拉 21.9% 的股份应该足以让他有强大的动力留在原地并最大化公司的财富——特斯拉市值每增加 500 亿美元，就意味着他的口袋里多了 100 亿美元。

尽管他最近威胁要将他的人工智能和机器人工作转移到其他地方，但即使董事会为他提供的待遇更少，甚至没有，他难道不会在 2018 年留在特斯拉吗？

“世界上最富有的人的薪水是否过高？” 麦考密克问道。 她写道，这就是“价值 558 亿美元的问题”。